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吉林时时彩:億帆醫藥:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予事項之獨立財務顧問報告

吉林时时彩 www.innmn.com 億帆醫藥:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予事項之獨立財務顧問報告 公告日期 2019-12-17     公司簡稱:億帆醫藥 證券代碼:002019
    上海榮正投資咨詢股份有限公司
    關于億帆醫藥股份有限公司
    2019 年限制性股票激勵計劃預留授予事項之獨立財務顧問報告
    2019年 12月
    目 錄
    一、釋義........................................................................................................................ 3
    二、聲明........................................................................................................................ 4
    三、基本假設................................................................................................................ 5
    四、股權激勵計劃授權與批準.................................................................................... 6
    五、獨立財務顧問意見................................................................................................ 9
    (一)權益授予條件成就情況的說明........................................................................ 9
    (二)本次激勵計劃預留限制性股票的授予情況.................................................... 9
    (三)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明.. 錯誤!未定義書簽。
    (四)結論性意見...................................................................... 錯誤!未定義書簽。
    六、備查文件及咨詢方式.......................................................................................... 12
    (一)備查文件.......................................................................................................... 12
    (二)咨詢方式.......................................................................................................... 12
    一、釋義
    1. 上市公司、公司、億帆醫藥:億帆醫藥股份有限公司。
    2. 本激勵計劃、本計劃:億帆醫藥股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃。
    3. 限制性股票:公司根據本次激勵計劃規定的條件和價格,授予激勵對象一定
    數量的公司股票,該等股票設置一定期限的限售期,在達到本次激勵計劃規定的解除限售條件后,方可解除限售流通。
    4. 股本總額:公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。
    5. 激勵對象:按照本激勵計劃規定,獲得限制性股票的公司 (含控股子公司)
    任職的董事、中層管理人員及核心骨干。
    6. 授予日:公司向激勵對象授予權益的日期,授予日必須為交易日。
    7. 授予價格:公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
    8. 限售期:激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于擔保、償還債務的期間。
    9. 解除限售期:本計劃規定的解除限售條件成就后,激勵對象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間。
    10. 解除限售條件:根據本計劃,激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件。
    11. 《公司法》:《中華人民共和國公司法》
    12. 《證券法》:《中華人民共和國證券法》
    13. 《管理辦法》:《上市公司股權激勵管理辦法》
    14. 《公司章程》:《億帆醫藥股份有限公司章程》
    15. 中國證監會:中國證券監督管理委員會。
    16. 證券交易所:深圳證券交易所。
    17. 證券登記結算機構:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
    18. 元:人民幣元。
    二、聲明
    本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明:
    (一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由億帆醫藥提供,本計劃
    所涉及的各方已向獨立財務顧問保證:所提供的出具本獨立財務顧問報告所依
    據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時,不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述,并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
    (二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對億帆醫藥股東是否
    公平、合理,對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見,不構成對億帆醫藥的任何投資建議,對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險,本獨立財務顧問均不承擔責任。
    (三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
    (四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
    (五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度,依據客觀公正的原則,對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料,調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等,并和上市公司相關人員進行了有效的溝通,在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告,并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
    本報告僅供公司本次授予事項之目的使用,不得用作任何其他目的。本公司同意將本公司報告作為公司本次授予事項所必備的文件,按照相關法律、法規以及深圳證券交易所有關規定進行公告。
    本報告系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求,根據上市公司提供的有關資料制作。
    三、基本假設
    本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告,系建立在下列假設基礎上:
    (一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化;
    (二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性;
    (三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠;
    (四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得
    到有效批準,并最終能夠如期完成;
    (五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務;
    (六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
    四、股權激勵計劃授權與批準
    1、2019年04月01日,公司第六屆董事會第二十七次會議、第六屆監事會第二十一次會議審議通過《關于及其摘要的議案》及其相關事項的議案,同意公司向核心管理人員、核心研發技術人員、核心業務人員及核心骨干等人員以定向發行的方式向激勵對象授予限制性股票3000萬股,其中,首次授予2400萬股,授予人數217人,授予價格6.76元/股。公司獨立董事就公司本次激勵計劃發表了同意的獨立意見,上海天衍禾律師事務所出具了《關于億帆醫藥股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)之法律意見書》,獨立財務顧問上海榮正投資咨詢股份有限公司發表了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告》,具體詳見公司于2019年4月2日登載于《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告。
    2、2019年04月04日至2019年04月13日,公司通過內部OA系統發布了《關于億帆醫藥股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示》,對本次授予的激勵對象姓名及職務進行了公示。公示期滿,未有針對公示內容提出異議的情況,具體詳見公司2019年4月19日登載于《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上《監事會關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單的公示情況說明及核查意見》(公告編號:2019-
    030)。
    3、2019年04月24日,公司召開2018年年度股東大會,審議通過《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2019年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。同日,公司披露了《關于2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》,經核查,在本次激勵計劃首次公開披露前6個月內,未發現內幕信息知情人利用公司2019年限制性股票激勵計劃有關內幕信息進行股票買賣的行為,所有核查對象均符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號:股權激勵》等法律、法規及規范性文件的規定,不存在內幕交易行為。具體詳見公司2019年4月25日登載于《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上《2018年年度股東大會決議公告》(公告編號:2019-032)、《關于2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》(公告編號:2019-
    033)。
    4、2019年05月22日,公司召開第七屆董事會第二次(臨時)會議、第七屆監事會第二次(臨時)會議,審議通過了《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于向公司2019年限制性股票激勵計劃首次激勵對象授予限制性股票的議案》,因公司2018年年度權益分派已于2019年5月9日實施完畢,公司董事會對授予價格進行了調整,授予價格由6.76元/股調整為
    6.66元/股。同時確定限制性股票首次授予日為2019年5月22日,向符合授予條件
    的217名激勵對象首次授予2400萬股限制性股票。公司獨立董事對上述議案發
    表了同意的獨立意見,公司監事會對激勵對象人員名單再次進行了核實并發表了核查意見,上海天衍禾律師事務所出具了《關于億帆醫藥股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項之法律意見書》,具體詳見公司于
    2019年5月23日登載于《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告。
    5、2019年6月,公司完成了2019年限制性股票激勵計劃的首次授予登記工作,在確定授予日后的繳款驗資過程中,2名激勵對象因離職不再具備激勵資
    格,3名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬向其授予的限制性股票,合計
    涉及股份數7.0萬股,公司最終向212名首次激勵對象實際授予限制性股票2393.00萬股,授予價格6.66元/股,授予股份的上市日期為:2019年6月19日,具體詳見公司2019年6月18日登載于《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上《關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》(公告編號:2019-044)。
    6、2019 年 10月 23 日,公司召開第七屆董事會第六次會議及第七屆監事
    會第五次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》,同意公
    司回購 5名離職員工不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票,以及 1 人因退休離任并申請回購其已獲授但尚未解除限售的限制性股票,并進行注銷。具體詳見公司 2019 年 10 月 25日登載于《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告。7、2019年12月16日,公司召開第七屆董事會第七次(臨時)會議與第七屆監事會第六次(臨時)會議,審議通過了《關于向激勵對象授予2019年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》、《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于減少注冊資本及修訂的議案》,公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見,認為預留授予條件業已成就,激勵對象主體資格合法有效,確定的授予日符合相關規定。監事會對預留授予部分激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。具體詳見公司2019年12月
    17日登載于《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告。
    五、獨立財務顧問意見
    (一)權益授予條件成就情況的說明
    同時滿足下列授予條件時,公司應向激勵對象授予限制性股票:
    1、億帆醫藥未發生如下任一情形:
    (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
    (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
    (3)上市后 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;
    (4)法律法規規定不得實行股權激勵的;
    (5)中國證監會認定的其他情形。
    2、激勵對象未發生如下任一情形:
    (1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人??;
    (2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人??;
    (3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處?;蛘卟扇∈諧〗氪朧?;
    (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
    (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
    (6)中國證監會認定的其他情形。
    經核查,本獨立財務顧問認為,截至本報告出具日,億帆醫藥及激勵對象均未發生上述任一情形,公司本次限制性股票的授予條件已經成就。
    (二)本次激勵計劃預留限制性股票的授予情況
    1、預留限制性股票的授予日:2019 年 12 月 16日。
    2、預留限制性股票的授予數量: 600.00 萬股。
    3、預留限制性股票的授予人數:60 名。
    4、預留部分限制性股票的授予價格:6.66 元/股。
    鑒于公司 2018 年年度權益分派已于 2019 年 5 月 9 日實施完畢,根據《激勵計劃》的相關規定以及 2018 年年度股東大會的授權,公司董事會對授予價格進行了調整,授予價格由 6.76 元/股調整為 6.66 元/股,同時預留部分限制性股票授予價格與首次限制性股票授予價格一致。
    5、股票來源:公司定向發行的人民幣 A股普通股股票。
    6、限售期情況說明:若在 2019 年授予完成,本激勵計劃預留授予部分限
    制性股票的限售期分別為自預留授予部分限制性股票授予登記完成之日起 12 個
    月、24 個月、36 個月。若在 2020 年授予完成,本激勵計劃預留授予部分限制
    性股票的限售期分別為自預留授予部分限制性股票授予登記完成之日起 12 個
    月、24個月。
    7、預留部分授予激勵對象及數量具體明細見下表:
    序號 姓名 職務獲授的預留限制性股票數量
    (股)占授予預留限制性股
    票總數的比例(%)占預留授予日總股本
    的比例(%)
    1 周本余 董事 500000 8.33 0.04
    其他核心管理人員、核心研發技術人員、業務人員等(59人)
    5500000 91.67 0.45
    合計 6000000 100 0.49
    注:上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符,均為四舍五入原因所致。
    8、本次授予限制性股票不會導致公司股權分布不具備上市條件的情況
    (三)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明按照財政部于 2006 年 2 月 15 日發布了《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定,公司將在限售期的每個資產負債表日,根據最新取得的解除限售的人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正預計可解除限售的限制性股票數量,并按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
    為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響,本財務顧問建議億帆醫藥在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》的前提下,按照有關監管部門的要求,對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算,同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
    (四)結論性意見綜上,本獨立財務顧問認為,截至報告出具日,億帆醫藥和本次激勵計劃的激勵對象均符合《激勵計劃》規定的授予所必須滿足的條件,本次預留限制性股票的授予已經取得必要的批準和授權,符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定。公司本次授予尚需按照《管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第 4 號——股權激勵》及《激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向證券交易所、登記結算機構辦理相應后續手續。
    六、備查文件及咨詢方式
    (一)備查文件
    1、《億帆醫藥股份有限公司第七屆董事會第七次(臨時)會議決議》
    2、《億帆醫藥股份有限公司第七屆監事會第六次(臨時)會議決議》3、《億帆醫藥股份有限公司獨立董事對第七屆董事會第七次(臨時)會議相關事項的獨立意見》4、《億帆醫藥股份有限公司關于向激勵對象授予 2019 年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的公告》5、《億帆醫藥股份有限公司關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》
    (二)咨詢方式
    單位名稱: 上海榮正投資咨詢股份有限公司
    經辦人: 張飛
    聯系電話: 021-52588686
    傳真: 021-52583528
    聯系地址:上海市新華路 639 號
    郵編: 200052(此頁無正文,為《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于億帆醫藥股份有限公
    司 2019 年限制性股票激勵計劃預留授予事項之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章
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    經辦人: 張飛上海榮正投資咨詢股份有限公司
    2019 年 12月 17 日
    

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