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吉林时时彩:未名醫藥:2019年第一次臨時股東大會的法律意見書

吉林时时彩 www.innmn.com 未名醫藥:2019年第一次臨時股東大會的法律意見書 公告日期 2019-12-17     廣東盛唐律師事務所
    關于
    山東未名生物醫藥股份有限公司
    2019 年第一次臨時股東大會的
    法律意見書廣東盛唐律師事務所
    地 址:中國深圳福田區?;宦反籩謝式灰墜慍⌒醋致ノ髑?nbsp;15 樓電 話:(86755) 83296818 83274066圖文傳真:(86755) 83283645 83296169 郵政編碼:518048
    廣東盛唐律師事務所關于山東未名生物醫藥股份有限公司
    2019 年第一次臨時股東大會的法律意見書
    致:山東未名生物醫藥股份有限公司
    廣東盛唐律師事務所(下稱“本所”)接受山東未名生物醫藥股份有限公司(以下簡稱“未名醫藥”)的委托,指派本所律師出席未名醫藥 2019 年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),并依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《山東未名生物醫藥股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《山東未名生物醫藥股份有限公司股東大會議事規則》(以下簡稱“《股東大會議事規則》”)的規定,對本次股東大會進行見證和出具本法律意見書。
    為出具本法律意見書,本所律師審查了未名醫藥提供的以下文件,包括但不限于:
    1.《公司章程》及《股東大會議事規則》;
    2.未名醫藥于 2019年 11月 30日在巨潮資訊網()等指定媒體上發布的《山東未名生物醫藥股份有限公司關于召開 2019 年第一次臨時股東大會的通知》(公告編號:2019-048)、《山東未名生物醫藥股份有限公司第四屆董事會第六次會議決議公告》(公告編號:2019-044)、《山東未名生物醫藥股份有限公司第四屆監事會第五次會議決議公告》(公告編號:2019-049)和《關于增補監事的公告》(公告編號:2019-050);未名醫藥于
    2019 年 10 月 30 日在巨潮資訊網()等指定媒體上發布的《山東未名生物醫藥股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議公告》(公告編號:2019-040)、《關于增補獨立董事的公告》(公告編號:2019-042)、《獨立董事候選人聲明》及《獨立董事提名人聲明》。
    3.本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料;
    4.本次股東大會其他相關文件。
    本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經
    發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。
    在本法律意見書中,本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、出席人員和召集人的資格、表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定發表意見,不對會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。
    本所同意將本法律意見書作為本次股東大會的公告材料,隨同其他會議文件
    一并報送有關機構并公告。除此以外,未經本所同意,本法律意見書不得為任何其他人或機構用于任何其他目的。
    根據有關法律、法規的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,本所律師對本次股東大會的相關資料和事實進行了核查和驗證,現發表法律意見如下:
    一、本次股東大會的召集和召開程序
    未 名 醫 藥 董 事 會 于 2019 年 11 月 30 日 在 巨 潮 資 訊 網() 等指定媒體上發布了《山東未名生物醫藥股份有限公司關于召開 2019 年第一次臨時股東大會的通知》(公告編號:2019-048),該通知載明了本次股東大會的屆次、召集人、會議召開時間、召開方式、出席對象、會議地點、會議審議事項、現場會議登記及會議出席辦法、投票規則等,并說明了股東有權親自出席或以書面形式委托代理人出席和該股東代理人不必是
    公司股東等事項。此外,未名醫藥于 2019 年 11 月 30 日在巨潮資訊網()等指定媒體上發布了《山東未名生物醫藥股份有限公司第四屆董事會第六次會議決議公告》(公告編號:2019-044)、《山東未名生物醫藥股份有限公司第四屆監事會第五次會議決議公告》(公告編號:2019-049)
    和《關于增補監事的公告》(公告編號:2019-050),以及于 2019 年 10 月 30 日在巨潮資訊網()等指定媒體上發布了《山東未名生物醫藥股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議公告》(公告編號:2019-040)、《關于增補獨立董事的公告》(公告編號:2019-042)、《獨立董事候選人聲明》及《獨立董事提名人聲明》等與本次股東大會擬審議議案有關的文件。
    經本所律師核查,本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式,同
    一表決權只能選擇現場投票或網絡投票中的一種表決方式。現場會議于 2019年
    12月 16 日(星期一)下午 2:30在安徽合肥巢湖經濟開發區龍泉路 6 號未名醫
    藥產業園一期南區 A 樓 601(合肥未名)會議室按時召開;按照會議通知,未名醫藥將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統()向股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。通過深圳證券交易所交易系統進行投票的具體時間為:2019 年 12 月 16 日 9:30—11:30 和 13:00—15:00;通過深圳
    證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2019 年 12 月 16 日 9:15—
    15:00。
    綜上,未名醫藥就本次股東大會履行了相關通知和公告程序;本次股東大會召開時間、地點及會議內容與公告一致,未名醫藥發出通知的時間、方式及通知內容均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定。本所律師認為,本次股東大會的召集和召開履行了法定程序,符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
    二、本次股東大會的出席人員和召集人的資格
    根據本次股東大會通知,截至 2019年 12 月 10日(星期二)下午 3:00 收市后,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的未名醫藥股東或其代理人均有權參加本次股東大會。
    經本所律師驗證,出席本次股東大會現場會議的股東共 3 名,代表有表決權的股份為 197018237 股,占未名醫藥股份總數的 29.8632%。
    根據未名醫藥提供的由深圳證券信息有限公司提供的數據,本次股東大會通過網絡投票系統進行有效表決的股東共 8 人,代表有表決權的股份為
    109538000 股,占未名醫藥股份總數的 16.6033%。該等通過網絡投票系統進
    行投票的股東資格,由網絡投票系統提供機構驗證其身份。
    合并計算現場會議與通過網絡投票出席會議的股東人數,出席本次股東大會的股東及股東代理人共 11 人,代表有表決權的股份為 306556237 股,占未名醫藥股份總數的 46.4665%。
    除上述股東、股東代理人以外,出席本次股東大會的人員還包括未名醫藥部分董事、監事、高級管理人員及本所律師等。
    本次股東大會由未名醫藥董事會召集,未名醫藥董事會已于 2019年 11 月
    29日召開的第四屆董事會第六次會議審議通過了關于召開本次股東大會的議案。
    經驗證,本所律師認為,出席本次股東大會現場會議的股東代表的資格符合中國法律法規和公司章程的規定,本次股東大會的召集人的資格均合法、有效,符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。三、關于向股東大會提出的臨時提案經驗證,本次股東大會審議了未名醫藥董事會于 2019年 11 月 30日所公告的《山東未名生物醫藥股份有限公司關于召開 2019年第一次臨時股東大會的通知》中所列明提交本次股東大會審議的提案,沒有股東及股東代理人向本次股東大會提出新的提案。
    四、本次股東大會的表決程序及表決結果
    (一)本次股東大會的現場表決程序經驗證,出席未名醫藥本次股東大會現場會議的股東及股東代理人就公告列明事項以記名投票方式進行了表決。未名醫藥按《公司章程》和《上市公司股東大會規則》規定的程序進行計票、監票,當場公布表決結果。
    本所律師經審核后認為,未名醫藥本次股東大會現場會議的表決程序和表決方式符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。
    (二)本次股東大會的網絡投票
    1.股東大會網絡投票系統的提供
    根據未名醫藥召開本次股東大會的有關公告,未名醫藥股東除可以現場投票外,還可以采用網絡投票方式行使表決權。未名醫藥為本次股東大會向股東提供了網絡投票平臺,股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統()在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
    參與網絡投票的股東在規定的網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或
    互聯網投票系統()行使了表決權,網絡投票結束后,深圳證券信息有限公司向未名醫藥提供了網絡投票的統計數據文件。
    2.網絡投票股東的資格以及重復投票的處理
    本次股東大會股權登記日登記在冊的所有未名醫藥股東,均有權通過網絡投票系統行使表決權,投票表決時,同一股份只能選擇現場投票、深圳證券交易所交易系統投票、深圳證券交易所互聯網系統投票中的一種,不能重復投票。如果
    同一股份通過現場投票、交易系統投票和互聯網投票中任意兩種以上方式重復投票的,以第一次有效投票結果為準。
    基于網絡投票股東資格系在其進行網絡投票時由網絡投票系統認證,因此本所律師無法對網絡投票股東資格進行確認。在參與網絡投票的股東代表資格均符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定的前提下,本所律師認為,本次股東大會的網絡投票符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的相關規定,網絡投票的公告、表決方式和表決結果的統計均合法有效。
    (三)本次股東大會的表決權結果
    投票全部結束后,未名醫藥將現場投票和網絡投票的表決結果進行了合并統計,并于現場宣布了最終的表決結果。
    經本所律師見證,本次股東大會具體表決結果如下:
    1.《關于增補饒永為獨立董事的議案》
    表決情況:
    同意 306246237 股,占出席會議所有股東所持有表決權股份總數的
    99.8989%;反對 310000 股,占出席會議所有股東所持有表決權股份總數的
    0.1011%;棄權 0股,占出席會議所有股東所持有表決權股份總數的 0.0000%。
    表決結果:通過。
    2.《關于增補肖芳為非職工代表監事的議案》
    表決情況:
    同意 306246237 股,占出席會議所有股東所持有表決權股份總數的
    99.8989%;反對 310000 股,占出席會議所有股東所持有表決權股份總數的
    0.1011%;棄權 0股,占出席會議所有股東所持有表決權股份總數的 0.0000%。
    表決結果:通過。
    本次股東大會根據表決結果形成了相應的決議并由出席會議的未名醫藥董事簽名。
    本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定,表決結果合法有效。
    五、結論性意見
    基于上述事實,本所律師認為,未名醫藥本次股東大會的召集和召開程序、出席人員和召集人的資格、表決程序等事宜均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定,表決結果以及會議所形成的決議合法有效。
    本法律意見書正本一式兩份,經本所承辦律師簽字并經本所蓋章后生效。
    (以下無正文,下頁為本法律意見書的簽章頁)(本頁無正文,系《廣東盛唐律師事務所關于山東未名生物醫藥股份有限公司
    2019 年第一次臨時股東大會的法律意見書》的簽章頁)
    廣東盛唐律師事務所 經辦律師:
    胡宗亥洪藝琛
    日期:二〇一九年十二月十六日
    

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